Cession d'entreprise : optimiser la plus-value

La plus-value de cession de titres est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % prévu à l'article 200 A du CGI, comprenant 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Le contribuable peut toutefois opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, ce qui permet de bénéficier de l'abattement pour durée de détention de droit commun (50 % après deux ans, 65 % après huit ans) pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018. Cette option est irrévocable et globale : elle s'applique à l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers et plus-values de l'année. Le choix entre PFU et barème dépend du montant de la plus-value, de la durée de détention et du taux marginal d'imposition du foyer.

L'article 150-0 D ter du CGI prévoit un abattement fixe de 500 000 euros sur la plus-value de cession réalisée par un dirigeant partant à la retraite. Cet abattement s'applique quelle que soit l'option choisie (PFU ou barème). Pour en bénéficier, le cédant doit avoir exercé des fonctions de direction au sein de la société de manière continue pendant les cinq années précédant la cession, avoir détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers, et cesser toute fonction dans la société dans les deux ans suivant ou précédant la cession. Le dirigeant doit par ailleurs faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans. Ce dispositif est particulièrement avantageux pour les cessions générant des plus-values importantes.

L'apport-cession consiste à apporter les titres de sa société opérationnelle à une holding contrôlée par le cédant avant la cession. La plus-value d'apport bénéficie d'un report d'imposition en vertu de l'article 150-0 B ter du CGI. La holding cède ensuite les titres à l'acquéreur final : le report n'est pas remis en cause à condition que la holding réinvestisse au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible dans un délai de deux ans. Ce mécanisme permet au dirigeant de conserver le contrôle sur le produit de cession via la holding, de réinvestir dans de nouveaux projets et de différer l'imposition de la plus-value. L'opération doit être structurée avec soin pour éviter une requalification en abus de droit.

Le pacte Dutreil (article 787 B du CGI) est un dispositif spécifique aux transmissions à titre gratuit (donations et successions), et non aux cessions à titre onéreux. Il permet une exonération de 75 % de la valeur des titres transmis sous conditions d'engagement collectif de conservation de deux ans minimum, suivi d'un engagement individuel de conservation de quatre ans. Toutefois, dans le cadre d'une stratégie de cession, le pacte Dutreil peut être combiné avec une donation préalable des titres aux héritiers, suivie d'une cession par ces derniers. Cette opération permet de purger la plus-value latente tout en bénéficiant de l'exonération partielle des droits de donation. La structuration de cette opération requiert une anticipation rigoureuse.

Plusieurs erreurs courantes peuvent alourdir considérablement la fiscalité d'une cession. La première consiste à ne pas anticiper suffisamment en amont : les dispositifs d'optimisation (apport-cession, donation avant cession, abattement retraite) nécessitent un délai de mise en place. La deuxième erreur est de négliger la clause de complément de prix (earn-out), qui peut modifier l'assiette de la plus-value imposable et poser des difficultés d'imputation des abattements. La troisième est d'omettre la déclaration de la plus-value en report d'imposition (formulaire 2074-I), ce qui peut entraîner la déchéance du report. Enfin, la garantie de passif accordée à l'acquéreur doit être soigneusement calibrée pour éviter qu'elle ne constitue une charge non déductible pour le cédant.